(Westlaw de negocios) Tras el colapso de Enron, WorldCom y varias otras grandes empresas multinacionales, los mercados de capitales experimentado la era de la rendición de cuentas 1.0, que incluyó la aprobación de la ley Sarbanes-Oxley ("Sarbox") en 2002. Sarbox trajo nuevos estándares para la conducta y el gobierno de directorios de las empresas públicas de los directores y funcionarios, nuevos y más estrictos requisitos de información, controles internos más estrictos y sanciones más severas para el incumplimiento de. También influyó en el enfoque y la profundidad de la M&A los estándares de debida diligencia, que comenzó a tomar inmersiones más profundas en temas de información financiera, la objetividad y la verificación.

Menos de un corto de ocho años más tarde, hemos entrado en la era de la responsabilidad 2.0. La elección de Barack Obama y el compromiso del gobierno con la transparencia, el papel del gobierno en los rescates, incluyendo el TARP, el fracaso de los bancos y las compañías de automóviles, el escándalo Madoff, la severa recesión mundial y la desconfianza en Wall Street en conjunto están contribuyendo a un aumento de la dotación de personal en la Comisión de Bolsa y Valores (SEC), la expectativa de las actividades vigorosas al gobierno de hacer cumplir en una variedad de áreas, y la posibilidad de nuevas normas GAAP. Estos desarrollos en evolución, a su vez están elevando, ampliar y mejorar la cartera de las prácticas de diligencia debida en las mejores M&A, financiación y otras operaciones comerciales básicas.

No quiero decir que la exclusión de 1.0 a 2.0 implica un cambio tectónico en las prácticas de diligencia debida mejores. M&A las prácticas y documentación en general, están en continua evolución en pequeños incrementos. Hay excepciones ocasionales, tales como el movimiento relativamente rápido y generalizado a las salas de datos electrónicos. Y las respuestas a barrer las novedades legislativas y reglamentarias son necesariamente rápido. La adaptación de los acuerdos de adquisición y los procesos a los requisitos de notificación previa a la adquisición de los EE.UU.. Hart-Scott-Rodino de Mejoras Antimonopolio de Actos 1976 es un ejemplo notable.

La intervención del gobierno del año pasado, desatada en gran parte por los excesos que explotaban a un régimen de regulación defectuosa es tan radical, impulsado por la indignación pública intensa y duradera, que las prácticas de diligencia debida mejores inevitablemente responder a los desafíos de una economía mucho más regulado en el que compradores y vendedores tienen que vivir bajo el microscopio de la aplicación del gobierno vigoroso y un intenso escrutinio público. Esta respuesta, en gran parte debe incluir una reafirmación de las mejores prácticas existentes. En consecuencia, gran parte de nuestro análisis a continuación hace hincapié en estas prácticas que prevalecen en la era de la rendición de cuentas 1.0. A pesar de los cambios previstos en las prácticas es probable que sean incrementales, en el contexto de la regulación gubernamental cada vez mayor y las actividades de aplicación, los méritos de un nuevo entorno 2.0 designación.

a través de Invitado Análisis: Debida diligencia en la era de la responsabilidad 2.0.